A rész, amikor Anakin elindul a lejtőn...
10 év telt el a Baljós árnyak cselekménye óta. Doku sötét játékainak köszönhetően egyre többen lépnek ki a Galaktikus Köztársaságból. A maréknyi jedi lovag pedig kevés ahhoz, hogy fenntartsa a békét és a rendet. Ha ez még mindig nem lenne elég gond, akkor Padmé ellen merényletet kísérelnek meg, ami szerencsére nem sikerül. A tanács pedig az ifjú Anakin Skywalkert jelöli ki testőri feladatok ellátására. Míg ők ketten rejtőzködnek, addig Obi-Wan a merénylő ellen nyomozva egy távoli bolygón különös titokra bukkan: egy klóngyárban folyó gyártás eldöntheti a küszöbön álló polgárháború kimenetelét.
A klónok támadása már sokkal látványosabbra sikerült, mint a Baljós árnyak: láthatjuk Yoda mestert fénykard-párbajt vívni; Obi-Wan sem bánik kesztyűs kézzel Jango Fettel; és a jedik is nagy bajba kerülnek a Genosis bolygón egy arénában. Padmé és Anakin közti kibontakozó szerelem egyre fontosabb szerepet fog kapni a későbbi cselekményeknél, legfőképpen pedig fontos motiváció a Sötét Nagyúr megszületésében.
Ebben a részben is vannak logikai bakik, mégis szerethető filmet kapunk. A történet közben többször is felmerülhet bennünk a kételkedés: ha a jedik a Galaxis legbölcsebb lényei, akkor hogy nem veszik észre a körülöttük zajló eseményeket? Hogy épülhet fel egy klón hadsereg a tudtuk nélkül? Ha kétségesnek érzik Anakin szerepét a sötét és a jó oldal harcában, akkor miért nem tartják jobban szem előtt, és miért nem próbálják a saját „térfelükön” tartani?
Az első kritikák vegyesek voltak, többségükben csodálták a speciális effektusokat, amelyek sokkal jobbak, mint a Baljós árnyakban, és azok is örülhettek, akiknek nem Jar Jar Binks lett a kedvenc új karaktere, hiszen most sokkal rövidebb játékidőt kap. A túl sok animációnak köszönhetően nem mindig tűnik túl valóságosnak a történet-azonban nagyon hangulatos atmoszférát teremtettek az alkotók.
A 2002-ben a film 310 millió dollár bevételt hozott, ez azonban 120 millióval kevesebb, mint a Baljós árnyaké volt. A Star Wars ezzel a résszel végre ismét monumentális lett- elég csak a klón hadsereg felvonulására gondolni-, a szereplők majdnem mindegyikének szerepe lesz a későbbi történetben, fontosak lesznek a nagy egész szempontjából. Lassan minden kocka a helyére kerül... 7/10